致同(香港)会计师事务所针对香港上市公司面对欺诈指控及停牌的研究结果显示,本港长期停牌公司的数目已连续三年呈下降趋势。截至今年8月底止的一年内,停牌超过三个月的上市公司数目按年减少了两成,降至80间,较去年的100间及前年的123间有所减少。此外,香港上市公司中,连续停牌超过18个月的公司数目从2022年的17间减少至2023年的15间,并连续两年下降至2024年的7间。同时,复牌的公司数量连续两年超过了除牌的公司(2024年:43间复牌、39间除牌;2023年:55间复牌、45间除牌),显示出香港上市公司通过各方面的努力在避免企业欺诈方面取得了显著进步。
致同中国法证调查服务主管合伙人汤飙表示,「上市公司受到监管机构指控欺诈的比例由31%增长至36%,而因监管机构指控欺诈引发的停牌比例由去年的8%大幅上升至今年的28%。截至今年8月底,在受到监管机构指控的上市公司中,有超过一半(54%)停牌,较去年的14%大幅增加。停牌的显著增长,原因之一是香港证监会根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条,勒令一些怀疑存在重大欺诈行为的公司停牌。值得注意的是,这是自2019年以来,证监会五年来首次再次引用该条例来勒令公司停牌。」
监管机构针对企业可能存在的欺诈行为,通常会采取公开声明或私下声明的方式进行处理。公开声明包括公开谴责、载有批评的公开声明、不适合性声明、损害权益声明及取消资格令;而私下声明则包括私下谴责及监管信函。汤飙表示,针对董事和上市公司的公开声明呈现下降趋势,这可能是由于企业管治的加强以及不当行为的减少所致。除了公开和私下声明外,监管机构还可能要求相关香港上市公司的董事参加培训以及进行内部控制审查。另一方面,由于监管机构与执法部门加强联合行动,打击涉嫌企业欺诈和不当行为,近年来针对上市公司的搜查令数量显著增加。
根据致同报告,今年被核数师指控欺诈的个案比例由去年的37%上升至42%,同时核数师的挑战依然是近三年中公司停牌的最主要触发因素,2024年比例高达60%。汤飙引述证监会与会计及财务汇报局于2023年7月发布「有关贷款、垫付款项、预付款项及类似安排的联合声明」,核数师今年加强关注了收入和资产的有效性及其商业理据。
致同香港法证调查服务总监林肇基先生表示,「在其他持份者揭露公司欺诈的个案方面,今年由股东或管理层指控公司欺诈的个案比例为16%,按年下降11个百分点。此外,由股东或管理层引发停牌的个案比例更是大幅下降23个百分点至12%。在2024年,由股东和管理层引发的一半个案通过公司及时发布公告澄清和解决相关问题,成功避免了停牌。而另一半个案则在2024年被暂停交易,其中部分个案在不到三个月内恢复了交易。」
汤飙总结五大复牌法则,包括:一、发布核数师报告;二、体现管理层的诚信;三、进行内部调查,并与法务及审计师保持积极合作,与独立调查委员会、管理层、审计师和监管机构沟通调查结果;四、开展内部控制审查,以识别内部控制的缺陷和弱点,并采纳相关建议;五、寻求专业人士的意见。